抗日战争爆发，徐坚白 (张扬) 仍沉醉儿女私情，史亚南 (叶枫) 下嫁给他，南离开坚白前往投军。那边厢，兰 (尢敏) 加入战地救护队，秋明则加入劳军歌舞团。兰在战地上救回差点被当成阵亡士兵的坚白。兰知道坚白心系于亚南，竟往访后者，要求她探望坚白，与此同时，她自己的病情也急转直下……